В соответствии с законодательством отсутствие одобрения крупной сделки делает ее оспоримой. С иском о признании крупной сделки недействительной могут обратиться общество или акционеры. Иски о признании таких сделок недействительными и о применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Суд, установив, что оспариваемый договор является крупной сделкой, для заключения которой требуется решение общего собрания акционеров общества, однако ответчиками не представлено доказательств того, что общим собранием акционеров общества принималось решение об одобрении договора как крупной сделки, в соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", признал договор недействительным (постановление ФАС Северо-Западного округа от 6 февраля 2004 г. по делу N А66-6208-02). Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, рассмотрев 03.02.2004 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Истерн Юнион Холдинг АГ" и закрытого акционерного общества "Фирма "Тверь-пиво" ЛТД" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тверской области от 04.11.2003 по делу N А66-6208/02, установил: Акционеры закрытого акционерного общества "Фирма "Тверь-пиво" ЛТД" (далее - ЗАО "Фирма "Тверь-пиво" ЛТД", Общество) Дорохова Галина Михайловна, Пушкина Валентина Алексеевна, Черных Виктор Иванович обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к Обществу о признании недействительным лицензионного договора от 14.04.99 N 7-99, заключенного между Обществом и акционерным обществом "Истерн Юнион Холдинг АГ", Швейцария (далее - Компания), указывая на то, что он является крупной сделкой, решение о заключение которой общим собранием акционеров Общества не принималось. Определением суда от 18.11.2003 с согласия истцов в качестве второго ответчика привлечена Компания. До принятия решения по делу истцы дополнили основания своих исковых требований, указав на то, что оспариваемый договор является недействительным в силу статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 78 и 79 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон). Решением от 26.08.2003 в удовлетворении иска отказано по тем основаниям, что оспариваемый истцами договор отвечает требованиям, предъявляемым к данному виду договоров Законом Российской Федерации "О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товаров", а также Патентным законом от 23.09.92; оспариваемый договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; он не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; истцы не представили доказательств того, что договор прикрывает другую сделку; истцами пропущен срок исковой давности, о применении которой заявили ответчики. Постановлением апелляционной инстанции от 04.11.2003 решение отменено, иск удовлетворен. В кассационных жалобах Закрытое акционерное общество "Фирма "Тверь-пиво" ЛТД" и Компания просят отменить постановление апелляционной инстанции, оставить в силе решение, указывая на следующее: - вывод суда о том, что спорный договор не заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности, а является крупной сделкой, сделан в нарушение требований 78 Закона, поскольку стоимость периодических лицензионных платежей по лицензионному соглашению не может суммироваться и оцениваться как общая сумма сделки; - судом необоснованно отказано в применении срока исковой давности; - оспоримая сделка в соответствии со статьей 174 ГК РФ может быть признана недействительной лишь в случае, когда будет доказано, что другая сторона в сделке, то есть Компания, знала или заведомо знала об ограничениях, имеющихся для заключения сделки с Обществом; - суд вышел за пределы заявленного иска, признав лицензионный договор недействительным, а не ничтожным, как просили истцы. Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке. Как видно из материалов дела, 14.04.99 между швейцарской компанией "Т энд И Инвестмент АГ" (лицензиар) и Обществом (лицензиат) заключен договор N 7-99 (далее - Договор) о передаче последнему лицензии на срок до 01.01.2008 на право использования товарного знака "АФАНАСИЙ" (свидетельство о регистрации товарного знака N 168549 от 16.10.98, приоритет от 22.08.98). Согласно пункту 5.1 Договора финансовые вопросы (размеры вознаграждения за право использования лицензиатом товарного знака "АФАНАСИЙ", порядок выплаты вознаграждения и другие) регулируются отдельным соглашением. Пунктом 1.1 соглашения от 14.04.99 об урегулировании финансовых вопросов и организации взаимоотношений, подписанного сторонами Договора, определен размер вознаграждения за право пользования товарным знаком - в размере 30 и 20% (применительно к разным сортам пива) от объема выручки, полученной при реализации пивобезалкогольной продукции, маркированной товарным знаком "АФАНАСИЙ". Выплата вознаграждения производится в долларах США по курсу 1 долл. США = 24,9 руб. Платежи осуществляются лицензиатом в течение 30 календарных дней после окончания каждого квартала. Соглашениями сторон от 11.10.99, 31.01.2000, 27.03.2000, 25.08.2000, 27.12.2000, 26.02.2001, 28.05.2001, 25.09.2001, 29.01.2002, 07.02.2002 размер процентных отчислений Общества в пользу лицензиара неоднократно изменялся. Дополнительным соглашением от 10.12.99 к Договору изменено наименование лицензиара и таковым обозначена Компания.

Заказать аналогичную работу

Каталог докладов, эссе

Узнайте цену написания своей работы

Похожие работы:

• Признание крупной сделки недействительной
В соответствии с законодательством отсутствие одобрения крупной сделки делает ее оспоримой. С иском о признании крупной сделки недействительной могут обратиться общество или акционеры. Иски о признани...


• Понятие и признаки крупной сделки
В соответствии со ст. 78 Закона об АО крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косв...


• Порядок одобрения крупной сделки
Отличительная черта крупной сделки - особый порядок ее одобрения. Кодекс корпоративного поведения рекомендует одобрять все крупные сделки до их совершения. Вместе с тем законодательство не исключает в...


• Общественное признание
Общественное признание отдельной личности. Наиболее распространены следующие формы общественного признания: 1) продвижение по службе; 2) расположение, размеры и внутренняя планировка кабинета; 3) поез...


• Признание иска
Признание иска заключается в подтверждении ответчиком фактов и обстоятельств, обосновываемых истцом, в частности фактов, приводимых истцом в основании иска, в признании правомерности требования истца....